天常股份被举报涉嫌关联方利益输送

2015年9月23日的申报稿显示，天常股份2014年营业利润为7526.95万元。而2017年4月17日的申报稿中，天常股份2014年营业利润为6148.78万元，两者相差1378.17万元。为何会出现这种前后不一的情况，天常股份没有说明。

4月底通过IPO发审委审核的江苏天常复合材料股份有限公司（下称“天常股份”）能否顺利上市还是未知数。

IPO日报收到的一份举报材料指出，天常股份涉嫌利益输送，存在严重的虚增利润情况及信批不实。

此外，记者查阅其招股说明书也发现，其公开披露的财务数据亦存在诸多疑点。

有专业人士表示，这些问题，有可能成为天常股份IPO之路上无法回避的“硬伤”。值得一提的是，近期包括永安行、今创集团等多家过会公司倒在了IPO最后一步。

为了了解事情真相，记者致电天常股份，对方表示，采访提纲已经转至公司高管处。但截至记者发稿，尚未收到天常股份的回应。

关联交易涉嫌利益输送

日前，有举报人向IPO日报举报，天常股份2008年-2009年以严重低于市场行情的价格向二股东控制的江苏润源控股集团有限公司（下称“润源控股”）采购生产用经编设备，而低于市场价格部分转化为润源控股实际控制人王占洪所持有的天常股份的股权，设备交易价格的不公允涉及利益输送，存在严重的虚增利润情况以及披露不实。

为了说明情况的真实性，举报人向记者提供了两份举报材料，并详细说明了相关举报事项。

就举报材料提供的线索，IPO日报记者进行了较深入的调查。

招股书显示，天常股份的前身是常州天常玻纤复合材料有限公司，于2008年3月24日，由蒋坚萍、王占洪、肖宝新发起成立。经保荐机构核查，蒋坚萍为陈美城的配偶，代实际控制人陈美城持有公司股权，陈美城实际出资并享有公司股权。

2010年，天常有限整体变更为天常股份，以天常有限经审计的截至2010年6月30日的净资产1.02亿元为基础，折合9000万股。截至招股书签署日，陈美城持有天常股份4950万股，占股比例为55%，为公司第一大股东以及实际控制人；王占洪持有900万股，占比10%，为公司并列第二大股东。另外，王占洪还任职润源控股董事长兼总经理。

天常股份与润源控股之间存在频发性的关联交易，涉嫌利益输送。

虽然频发的配件与劳务采购的价格均有公布，并指明不存在利益输送，但是天常股份在采购经编机设备的信息披露上却显得不那么自信与坦诚。

天常股份招股书P170显示，发行人曾于2008-2009年期间采购32台润源牌经编设备，使用期限约10年，具体采购价格并未公布。

举报人称，该批设备天常股份以严重低于市场行情的价格向二股东控制的润源控股购买。记者联系天常股份董秘办，希望知道当年购买的原价，但目前尚未有回应。

在招股书的第171页，天常股份披露了一项偶发性关联交易。2014年天常股份向润源控股采购了一台RSM3/1多轴向经编机设备，采购含税价格为135万元。

记者就该型号经编机设备的价格，以采购者的身份联系了润源控股的销售员。该销售员表明，这台设备的价格大约130多万元。

但是，举报人称，这个设备（RSM3/1经编机设备）当时市场的公允价格为300万-350万元。“RSM3/1是企业自己的叫法，市面上只要能称得上是多轴向的经编机设备一般都是350万元以上。设备型号只是叫法不同，但是设备生产的产品是一样的。”

值得注意的是，据天常股份招股说明书介绍，陈美城于2008年11月至2012年8月担任昆山华风复合材料有限公司（下称“昆山华风”）总经理。

“在陈美城任职期间，昆山华风向润源控股购买过7台经编设备，总价为2553万元，每台均价约365万元。”举报人称。

举报人同时向记者提供了昆山华风采购这7台润源经编设备的发票。

为核实多轴向经编机的实际市场价格，记者以“采购者”的身份联系了常州另外一家生产多轴向经编机设备的销售人员，该销售人员对记者称：“我们公司的多轴向经编机的价格在500多万。”

记者追问润源控股的价格是否相对较低时，该销售人员对记者称：“润源的多轴向经编机就我知道的情况也是在350万-380万之间。”

信披不实和新证据

除了上述材料，举报人向IPO日报提供了一份新的证据。

举报人指出，天常股份的招股说明书中提到了以经编设备抵债的债务纠纷。

2016年6月6日，天常新材料（原名“成锐玻纤”）与中国巨石就债务纠纷达成《执行和解协议补充协议》，天常新材料向中国巨石支付现金35万元以及一台经编设备以清偿债务118.88万元，由此产生债务重组收益52.87万元。据财务计算，用于抵债的经编设备的账面净值约为31万元。

举报人向IPO日报提供了当时双方签署的《补充协议》复印件作为证据，协议中第3点指明，被申请人以该案审理时被查封的一台玻纤织机（型号：50英寸多轴向经编机RCD-50，购置原价：208.5348万元）折抵给申请人，原协议作价851596.15元，现作价838846.15元。

举报人分析，天常新材料成立于2013年6月4日，此次抵债系母公司资产为全资公司抵债，所抵债设备是天常本部于08-09年期间向润源控股购买的50英寸多轴向经编机设备。若购置原价为协议中指出的208万元，那么即使从天常股份成立2008年3月24日成立开始就计提折旧，到2016年6月时的账面净值应该是46.75万（计算公式：208-208*95%*98/120=46.75）；如果账面净值为31万，按照推算可得，2008年购买的原价应为138.33万元左右。

而据举报人提供的证据，昆山华风向润源控股于2009年购买的7台设备中有一台就是50英寸经编机设备，其单价为368万元。

该发票显示，2009年3月润源控股前身常州市润源经编机械有限公司销售给昆山华风的50英寸多轴向经编机，单张发票数量为0.25台，含税价格单价368万元/台。

由于该发票未标出具体的设备型号，记者向举报人再次确认是否为50英寸多轴向经编机，举报人明确表示，信源准确。

时间相近，型号相近，368万元与上述推算的购买价138.33万元相差甚远。举报人称，“天常股份通过低价购买生产设备，压低了自己的生产成本，从而提升了自己的毛利率，该公司与二股东之间存在典型的利益输送。”

那么，专业人士如何看待企业与二股东存在大量的关联交易，并有利益输送可能的情形？

一位从事保荐业务的投行人士对记者称：“交易若发生在报告期之外，一般来说并不会对企业IPO产生影响。”

上海骏丰律师事务所王建新律师对记者称：“法律、法规、行政规章目前对于披露期之外的关联交易并没有明确规定，但是如果涉及数额较大，对业绩有实际影响，那么发行人需要按规定披露。”

但举报人则强调：“天常股份确实存在信息披露不实的问题，未来一定是实质性的障碍。至于怎么判断，这要看证监会的判断。”

在举报人看来，此次利益输送涉及的是固定资产，所以只要设备在使用期内就会持续影响使用期内所有会计年度的业绩。那么只要确认设备价格不公允、涉及利益输送，即便设备交易时间不是报告期，也会对报告期的业绩产生实质性影响；除非涉及不公允价值的设备全部处理后的新报告期。

关联方资金占用需关注

除了上述设备采购被质疑利益输送，举报人还就报告期内天常股份存在关联方资金占用问题提出了一系列质疑。

天常股份招股说明书第173页显示，王占洪控制的润源控股、发行人副总经理郭品一、子公司成锐玻纤与天常股份发生过短期的资金拆借行为，金额分别为1000万元、500万元和200万元，并且未计利息。

上述投行人士对记者表示：“一般而言，报告期内关联方不得发生占用发行人资金的情形，若有发生，占用方需要付出一定的代价，比如计提一定的利息。”不收一分利息的资金占用，发行人缘何如此大方，值得探究。

前后两份数据打架

除了上述问题，记者发现，天常股份的前后两次申报稿，同一年份的部分财务数据发生“巨变”，且天常股份在新申报稿中，并无说明。

2015年9月23日的申报稿显示，天常股份2014年营业利润为7526.95万元。而2017年4月17日的申报稿中，天常股份2014年营业利润为6148.78万元，两者相差1378.17万元。为何会出现这种前后不一的情况，天常股份没有说明。

同样的情况，也出现在归母净利润这项。天常股份2015年申报稿中，2014年归母净利润为6049.71万元。而在2017年申报稿中，天常股份2014年的归母净利润却降到了4898.1万元，下降额为1151.62万元。

对此，天常股份同样没有进行说明。

不过，值得注意的是，记者发现，天常股份2014年的营业成本和营业收入，在前后申报稿中并无区别。甚至天常股份2014年扣非后净利润，在前后两份申报稿中，也无变化。

对此，知名律师严义明表示，“一般来说，如果申报稿数据发生改变，需要进行说明。有可能是会计证策的调整，也有可能是差错更正。”

非经常性损益突变

记者发现，天常股份的非经常性损益说变就变。

天常股份的前后两次申报稿中，其2014年的非经常性损益并不相同。

2015年9月23日的申报稿显示，2014年非经常性损益为213.95万元，而2017年4月17日的申报稿中非经常性损益为-937.67万元。

天常股份前后申报稿相差1151.62万元，正好与净利润差额相等。

对此，天常股份也无说明。

而与2014年非经常性损益“猛跌”不同，天常股份2015年和2016年的非经常性损益均较大。天常股份2014年非经常性损益突变，是否转到其他年份，这点不得而知。

严义明表示，申报稿的财务表格，一般只显示近三年的数据。所以对于天常股份2014年之前是否有变化，这点不得而知。

天常股份最新的申报稿显示， 2015年非经常性损益为1285.88万元，2016年为2499.04万元。而天常股份2016年扣非后净利为3714.48万元，非经常性损益对天常股份净利影响较大。

有意思的是，资料显示，2016年天常股份收到重庆国际支付的2009年度、2010年度及 2014 年度返利共计1121.05万元。产生的返利共计1121.05万元计入当期非经常性损益。

“返利”是指供货方将自己的部分利润返还给销售方。为何会产生时间跨度如此之大返利？

对此疑问，重庆国际相关人士在接受记者采访时表示，“你的问题我不清楚。”

在去除非经常性损益后，天常股份2016年净利为3714.48万元，同比下降48.44%（2015年扣非后净利润为7203.7万元）。而考虑到非经常性损益，天常股份2016年净利只下降26.81%，下降幅度没那么明显。

“异常”的经营性现金净流量

天常股份2017年申报稿显示，2014年至2016年经营性现金净流量均高于营业利润。天常股份2014年至2016年合计多出1.18亿元。专业人士表示，有可能是应收账款的回收导致。

记者发现，天常股份应收账款的回收，对2016年和2015年利润均产生影响。天常股份2017年申报稿显示，仅减值准备的转回，2016年带来利润946.9万元，2015年带来利润1739.73万元。